1. Generalidades
    1. Ámbito
      1. Estos términos generales de venta y compra (“Términos “) se aplican (i) a la Venta (“Venta”) de los Productos (“Productos”) por Drylock Technologies NV, con sede social en 9240 ZELE, Spinnerijstraat 12 y registrada en el Registro de Sociedades (Crossroads Bank for Enterprises) del Registro de Entidades Jurídicas de GANTE, departamento de DENDERMONDE, bajo el número 0479.766.057 (“Drylock “) o cualquier persona que controle, o esté controlada por, o esté bajo control común con Drylock (“Afiliados”) al Comprador (“Comprador”) y (ii) a la compra (“Compra”) de los Productos y/o Servicios (“Servicios”) del Proveedor (“Proveedor”) por Drylock o su Afiliados, siguiendo un Pedido (el “Pedido”) enviado por el Comprador/Drylock. Para el propósito de estos Términos una persona se considera que “controla” a otra persona si (i) posee (directa o indirectamente) por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones o los votos de la otra persona o (ii) tiene el derecho de designar o de cesar a la mayoría de los directores o de la administración equivalente, la dirección o el órgano supervisor de la otra persona.
      2. El artículo 1 de estos Términos se aplica a la Venta y Compra por Drylock. El artículo 2 de estos términos contiene los términos generales de Venta de Drylock. El artículo 3 de estos términos contiene los términos generales de Compra por Drylock.
      1. Derechos de propiedad intelectual
      2. El Comprador/Proveedor reconoce que ni tiene ni asegurará ningún derecho o licencia en o a cualquier derecho de prioridad, inventos, diseños, derechos reservados, derechos de marcas registradas, nombres comerciales, derechos de secreto comercial, conocimientos técnicos y cualesquiera otros derechos intelectuales de propiedad (“Derechos de Propiedad Intelectual”) poseídos por Drylock. El título a todos tales activos, y el derecho a utilizar los mismos, seguirán siempre concedidos a Drylock.
      3. Fuerza mayor
      4. Si una de las partes se ve impedida de realizar cualquiera de sus obligaciones debido a cualquier causa que esté más allá del control razonable de la parte incumplidora, incluyendo a modo de ejemplo: incendio, explosión, inundación u otros casos de fuerza mayor, guerra, conmoción civil, boicots, fallo de servicios públicos o transportistas comunes e interrupción de la red de telecomunicaciones (“Casos de Fuerza Mayor”); tal incumplimiento por una parte será excusado durante sesenta (60) días naturales consecutivos o mientras dure tal evento (lo que ocurra antes), a condición de que la parte incumplidora avise inmediatamente por escrito a la otra parte del caso de fuerza mayor. La parte incumplidora ejercerá todos los esfuerzos razonables para eliminar el Caso de Fuerza Mayor y reanudar el cumplimiento de sus obligaciones afectadas tan pronto como sea factible. En caso de Venta por Drylock, las circunstancias por las que la extracción, el procesamiento y el suministro de materias primas se vea influenciado hasta el punto de que la ejecución del Contrato entre los partes pueda ocurrir solamente con un retraso, parcialmente o no en absoluto, las medidas o las prescripciones publicadas por una autoridad administrativa o el gobierno, como prohibiciones en el transporte, importación, exportación o producción, cortes de electricidad, existencias limitadas de materias primas en el mercado, e intervención como consecuencia de la legislación con respecto a las existencias obligatorias (si tienen impacto en Drylock), huelgas y escasez de suministros también serán Casos de Fuerza Mayor. Drylock no será responsable para ninguna pérdida, responsabilidad ni daños por cualquier causa que sufra el Comprador y se derive o esté relacionado con un Caso de Fuerza Mayor.
      5. Confidencialidad y Publicidad
        1. El Comprador/Proveedor tratará toda la información proporcionada por Drylock para o en conexión con la compra/entrega de los Productos/Servicios y/o generada, accedida u obtenida por el Comprador/Proveedor con respecto a la compra/entrega de los Productos/Servicios como Información Confidencial que pertenece a Drylock, incluyendo pero no sólo cualquier comunicación oral y escrita, la información, los documentos, las notas, los datos u otro material en forma tangible, intangible o electrónica que se considere generalmente como confidencial o esté marcada explícitamente como confidencial por Drylock (“Información Confidencial”). El Comprador/Proveedor acepta que cualquier Información Confidencial y otro trabajo producidos con respecto a la compra/entrega de los Productos serán comunicados solamente a los empleados, directores, agentes y/o a los oficiales del Comprador/Proveedor que necesiten conocer la Información Confidencial para el propósito de la compra/entrega de los Productos/ Servicios, y que han sido o serán informados por el Comprador/Proveedor de la naturaleza confidencial de tal información, y que está sujeta a y limitada por obligaciones de confidencialidad (en formato escrito firmado) que refleja substancialmente las disposiciones de confidencialidad de esta cláusula 5.1. El Comprador/Proveedor acuerda no divulgar ninguna Información Confidencial a terceros según lo autorizado por escrito por Drylock. El Comprador/Proveedor se compromete, a opción de Drylock, a realizar puntualmente lo siguiente a requerimiento de Drylock: (i) entregar a Drylock la Información Confidencial o (ii) destruir la Información Confidencial y certificar a Drylock por escrito esta destrucción. Las obligaciones de confidencialidad del Comprador/Proveedor detalladas en estos términos sobrevivirán y se considerará que continúan durante un período de cinco (5) años después de la entrega de los Productos/Servicios.
        2. Sin el consentimiento previo por escrito de Drylock, el Comprador/Proveedor no hará ninguna difusión, comunicado de prensa, anuncio, divulgación pública u otro anuncio público o declaración con respecto a la producción o la entrega de los Productos/Servicios o la relación entre Drylock (incluyendo sus Afiliados) y el Comprador/Proveedor, incluyendo el uso del nombre de Drylock, el sello o marca registrada en anuncios, materiales de comercialización, comunicados de prensa u otra documentación o anuncios. El Comprador/Proveedor no fotografiará ni grabará en vídeo en las instalaciones de Drylock sin el consentimiento expreso previo por escrito de Drylock.
      6. Terminación
        1. Drylock puede terminar el Pedido y el Contrato subyacente sin la intervención previa del juzgado con treinta (30) días naturales de aviso escrito de la terminación al Comprador/Proveedor en caso de infracción por el Comprador/Proveedor de sus obligaciones y si la infracción es irremediable o permanece no remediada al final de treinta (30) días naturales tras la fecha del aviso.
        2. Drylock puede además terminar el Pedido y el Contrato subyacente inmediatamente tras aviso escrito sin la intervención previa del juzgado si el Comprador/Proveedor (i) comete actos o prácticas ilegales, fraudulentas o engañosas o mala conducta criminal en el funcionamiento de sus obligaciones; (ii) viola sus obligaciones en cuanto a un requisito medioambiental, de salud o de seguridad; (iii) cesa o amenaza cesar de comerciar; (iv) llega a ser o es considerada insolvente, o incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento; (v) tiene designado un receptor o director, administrador o receptor judicial; (vi) contrae cualquier compromiso o arreglo con sus acreedores o se presenta una petición, se da un aviso, se aprueba una resolución, o se emite una orden para su disolución o liquidación (aparte de para el propósito de fusión solvente o reconstrucción); (vii) toma o sufre cualquier procedimiento similar o análogo, acción o acontecimiento como consecuencia de deuda en cualquier jurisdicción o (viii) sus acreedores buscan alivio bajo cualquier ley de quiebra o insolvencia.
        3. La terminación de Contrato de acuerdo con esta cláusula 6 no perjudicará a ninguno de los derechos y remedios de Drylock o del Comprador/Proveedor que hayan recaído a partir de la fecha de terminación.
      7. Transferencia del Contrato y Subcontratación
        1. Drylock puede asignar sus derechos u obligaciones contractuales o cualquier parte de la misma, o subcontratar el cumplimiento de sus obligaciones a cualquiera de sus Afiliados o a terceros. El Comprador/Proveedor no tendrá derecho a asignar sus derechos u obligaciones contractuales o ninguna parte del mismo sin el consentimiento previo por escrito de Drylock. El Comprador/Proveedor no subcontratará, total o parcialmente, el cumplimiento de todas o cualquiera de sus obligaciones, excepto con el consentimiento previo por escrito de Drylock.
      8. Varios
        1. Estos términos no serán enmendados sin el consentimiento previo por escrito de ambas partes.
        2. Ningún fallo, retraso o indulgencia dados por Drylock en el ejercicio de sus derechos o remedios será considerado una renuncia de ese derecho o remedio ni actuará para prohibir el ejercicio o aplicación del mismo en ningún momento posterior.
        3. Ningunos de los términos endosados sobre, entregados con o contenidos en cualquiera de los documentos del Comprador/Proveedor (incluyendo cotizaciones, solicitudes de cotización, facturas, pedidos, listas de precios, recibos y especificaciones) obligarán a Drylock o modificarán o complementarán los Términos, sin importar cualquier disposición contraria en tales documentos, y el Comprador/Proveedor renuncia al derecho que pudiera tener para confiar en tales términos y reconoce que cualquier término en cualquiera de sus documentos no tendrá ninguna fuerza o efecto.
        4. Si alguna disposición o parte de la misma de estos términos fuese considerada inválida, ilegal o inaplicable por un juzgado o un tribunal de jurisdicción competente, tal disposición será modificada al grado mínimo necesario para hacerla válida, legal y aplicable. Si tal modificación no es posible, la disposición o parte de la misma será considerada como suprimida. Las demás disposiciones y partes del Contrato seguirán con plena vigencia y efecto.
      9. Legislación Aplicable y Resolución de Litigios
        1. Estos términos se rigen por las leyes de Bélgica, excluyendo el Convenio de Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Mercancías (“CISG “) y se aplicará la legislación belga sobre litigios legales.
        2. Cualquier litigio, controversia o reclamación derivada será procesado exclusivamente por los tribunales de DENDERMONDE (BÉLGICA).
  • Términos Generales de Venta
      1. Generalidades
        1. La Venta por Drylock es gobernada por, y en este orden: (i) estos Términos, (ii) la confirmación del Pedido por Drylock o su Afiliado (“Confirmación”), (iii) el Pedido del Comprador y (iv) todas las pruebas, anexos, descripción de Productos y otros anexos y documentos relacionados con la Venta de los Productos (incluyendo cualquier descripción del producto).
        2. Al enviar un Pedido, el Comprador acepta estos términos y renuncia explícita e irrevocablemente a cualquiera de sus propias condiciones generales, sin importar el momento y la forma de comunicación. En caso de que se envíe un Pedido a Drylock o a su Afiliado que suministrará el producto, entonces Drylock o su Afiliado solamente estarán responsables bajo y por tal Pedido. El Comprador reconoce y acepta que ni Drylock (si un Afiliado de Drylock suministra el producto), ni otro Afiliado aparte del Afiliado suministrador, serán conjunta o separadamente o de otra manera responsables en cuanto a tal Pedido.
        3. Con respecto a la Venta por Drylock, el término definido “Productos” incluirá servicios secundarios.
      2. Procedimiento de Pedidos y Entregas
        1. El Comprador debe enviar el Pedido por escrito. Drylock está obligada solamente por el Pedido en la medida en que Drylock haya confirmado expresamente el Pedido por escrito. Los Pedidos enviados a Drylock por el Comprador serán aceptados por Drylock dentro de 30 días laborales tras recibirse un Pedido. Sin embargo la falta de Drylock al indicar su rechazo o aceptación dentro del plazo mencionado nunca se considerará una aceptación.
        2. Los Productos serán entregados de acuerdo con Incoterms ® 2010 y cualquier otra instrucción especificada en la Confirmación. Si la Confirmación no proporciona los Incoterms ® 2010 , los Productos serán entregados EXW, (ExWorks, Franco Fábrica) (Incoterms ® 2010) (“Entrega”).
        3. Las condiciones de entrega son solamente indicativas y no obligarán a Drylock. Exceder el plazo de entrega nunca será considerado como incumplimiento de Drylock y no dará al Comprador el derecho de terminar el Contrato entre las partes ni a ninguna compensación.
        4. El Comprador está obligado a tomar las cantidades de los Productos pedidos. Drylock se reserva el derecho a (i) realizar entregas parciales y facturarlas, sin que el Comprador tenga derecho a rechazarlas o a diferir el pago por este motivo y (ii) según las circunstancias del mercado, entregar una cantidad menor de la pedida, facturando solamente las cantidades realmente entregadas en estas circunstancias. Drylock puede suspender en cualquier momento la ejecución total o parcial del Contrato y para cualquier duración, sin que Drylock esté obligada por cualquier pérdida, responsabilidades o daños cualesquiera causados por cualquier razón, sufridos por el Comprador y derivados de o en conexión con la decisión de Drylock de suspender la ejecución (excepto en caso de mala conducta voluntariosa).
        5. El título a y el riesgo de pérdida o daños a los Productos pasarán de Drylock al Comprador a la entrega. Los Productos siguen siendo sin embargo propiedad de Drylock hasta el pago completo del precio para todos los Productos que se han entregado o que se juzgue que se han entregado, incluyendo cualquier accesorio, como cualesquiera costes, intereses y daños. Hasta que el título a los Productos se haya transferido al Comprador, éste se compromete a (i) mantener los Productos en condiciones satisfactorias, (ii) hacer todo lo posible para proteger los Productos contra cualquier forma de deterioro parcial o completo, (iii) almacenar los Productos separados de cualesquiera otras mercancías y (iv) marcar claramente los Productos como propiedad de Drylock. Se prohíbe al Comprador vender los Productos comprados o de disponer de ellos de cualquier manera mientras el precio no se haya pagado por completo.
      3. Precio y Términos de Pago
        1. El precio será estipulado en la Confirmación y, a menos que esté estipulado expresamente de otra manera en la confirmación, excluye los costes, cargas y derechos de transporte, carga y descarga, seguro, etc. A no ser que se acuerde lo contrario en la confirmación, el precio excluirá todos los impuestos, cargas y tasas aplicables independientemente de si la ley requiere o no que sean recogidos por Drylock o el Comprador. El Comprador asume los impuestos, cargas y tasas debidos a la Venta y/o entrega de los Productos.
        2. Si uno o más factores de determinación del precio de los Productos aumenta antes del suministro de los Productos, Drylock tendrá derecho a aumentar el precio reflejado en la Confirmación.
        3. El Comprador pagará los Productos dentro del plazo de pago estipulado en la factura. Si la factura no estipula un plazo de pago, el Comprador pagará los Productos dentro de treinta (30) días naturales tras la fecha de facturación, a no ser que las partes acuerden otra cosa. Si el Comprador no paga en la fecha debida, todas las demás cantidades que el Comprador deba a Drylock llegarán a ser reclamables inmediatamente, por aplicación de la ley y sin previo aviso de incumplimiento. Drylock entonces tendrá derecho, sin previo aviso de incumplimiento, por aplicación de la ley y con sujeción a la retención de cualquier otro derecho de recurso a: (i) demandar el interés de incumplimiento basado en la ley belga de 2 de agosto de 2002 contra pago tardío en transacciones comerciales, aumentado en dos (2) %, pagadero desde la fecha de vencimiento hasta la fecha del pago completo y/o (ii) suspender la ejecución de cada Contrato entre las partes. Además, la cantidad todavía adeudada por el Comprador será aumentada en el diez por ciento (10%) de la cantidad sin pagar, con un mínimo de doscientos cincuenta euros (€ 250,00), mediante compensación, sin perjuicio del derecho de Drylock a demandar daños mayores si sus daños reales son más altos.
        4. El Comprador proporcionará periódicamente a Drylock la información o la seguridad financiera juzgada necesaria por Drylock para apoyar cualquier extensión del crédito. Si durante la duración de este Contrato, la capacidad financiera del Comprador llega a ser perjudicada o insatisfactoria para Drylock, a único juicio de Drylock, el pago anticipado al contado o la seguridad satisfactoria para Drylock serán dados por el Comprador a petición de Drylock, y las entregas pueden ser retenidas hasta que el pago o la seguridad se hayan recibido. En caso de incumplimiento por el Comprador en el pago de cualquier deuda a Drylock, incluyendo, sin limitación, la deuda derivada de compras bajo estos Términos, o si no puede de otra manera cumplir con cualquier otra condición del crédito, Drylock, además de cualesquiera otros derechos que pueda tener, tendrá el derecho inmediatamente, sin ningún aviso y sin recurso previo a un tribunal, a (i) rescindir el Contrato entre los partes (ii) suspender la entrega de todos los Productos, (iii) aplicar cualquier pago anticipado al contado o seguridad o cualquier cantidad debida por Drylock al Comprador al pago de tal deuda.
  • Inspección y Denuncias
    1. El Comprador examinará inmediatamente los Productos a la entrega.
    2. Las reclamaciones respecto a una entrega no correcta o defectos visibles serán notificadas a la atención de la persona de contacto responsable en Drylock por el Comprador, bajo pena de extinción, dentro de veinticuatro (24) horas tras la entrega por Drylock o su Afiliado, por fax o correo electrónico.
    3. Una denuncia con respecto a defectos invisibles se debe notificar a la atención de Drylock por el Comprador, bajo pena de extinción, dentro de quince (15) días tras el descubrimiento del defecto y en cualquier caso dentro de quince (15) días desde que el Comprador debería haber descubierto el defecto, por carta certificada enviada a Drylock, y en cualquier caso a más tardar en el plazo de seis (6) meses tras la entrega de los Productos.
    4. El Comprador concederá inmediatamente a Drylock la oportunidad de investigar una reclamación haciendo una muestra representativa del producto disponible para Drylock para inspección, bajo pena de extinción del derecho de confiar en una entrega no correcta o un defecto visible o invisible.
    1. Limitación de Responsabilidad
      1. Excepto en caso de mala conducta voluntariosa, Drylock no estará obligada por ninguna pérdida de beneficios, daño indirecto, especial o consecuente o pérdida (incluyendo, pero no sólo la pérdida de beneficios anticipados, pérdida de uso o Productos perdidos, contratos, clientes, fondo de comercio, tiempo, imagen de datos, cese del negocio o cualquier demanda de clientes) o daños punitivos o ejemplares.
      2. Excepto en caso de mala conducta voluntariosa, la responsabilidad de Drylock en cualquier caso estará limitada al precio acordado por el Comprador para los Productos entregados con respecto a los cuales Drylock es responsable.
      3. Drylock no acepta ninguna responsabilidad por defectos alegados en los Productos entregados, si el Comprador (i) ha almacenado los Productos, según la opinión de Drylock, en lugares de almacenamiento inadecuados o sucios, (ii) no utiliza los Productos para el propósito para el cual están normalmente previstos y (iii) cambia o substituye los Productos o una parte de los mismos.
      4. Drylock garantiza que los Productos están en el mercado y se ajustan a las especificaciones actuales de Drylock al momento de la entrega. Con excepción de esto, Drylock no proporciona otra garantía u obligación expresa o implícita con respecto a los Productos vendidos, incluyendo, pero no sólo cualquier garantía u obligación con respecto a la idoneidad para un uso específico.
    2. Propiedad intelectual
    3. Drylock conservará todo derecho, título e interés en y para cualquiera y todos los conceptos, análisis, conocimientos técnicos, marcos, y modelos desarrollados, poseídos o autorizados por Drylock antes del recibo de las instrucciones del Comprador para, y el comienzo de cualquier trabajo o actividad referentes, al Pedido aplicable. Todas las especificaciones, diseños, planes, información, modelos, escritos, manuales, documentos, materiales y/o contenidos suministrados por Drylock al Comprador y todos los Productos entregables y otros materiales tangibles a entregar con respecto a los Productos y/o creados, desarrollados o preparados por Drylock como producto del trabajo o de otra manera con respecto al suministro de los Productos (“Venta de Materiales”), incluyendo todos los derechos de propiedad intelectual en la Venta de Materiales, son propiedad única y exclusiva de Drylock.
  • Términos Generales de Compra
    1. Generalidades
      1. La compra de Productos/Servicios del Proveedor por Drylock se rige por y en este orden: (i) estos Términos, (ii) el Pedido de Drylock, (iii) la confirmación del Proveedor del Pedido y (iv) todas las pruebas, anexos, descripción de Productos y otros accesorios y documentos relacionados con la compra de Productos y/o Servicios (incluyendo cualquier descripción de producto y/o declaraciones del trabajo).
      2. Con la aceptación del Pedido de Drylock o su Afiliado, el Proveedor acepta estos términos y renuncia explícita e irrevocablemente a cualquiera de sus propias condiciones generales, comunicadas en cualquier forma y momento.
      3. En caso de que Drylock o un afiliado de Drylock emita un Pedido para el suministro de Productos y/o Servicios, entonces Drylock o su Afiliado emisor serán los únicos responsables de tal Pedido. El Proveedor reconoce y acepta que ni Drylock (si un afiliado de Drylock emitió el Pedido), ni otro afiliado aparte del Afiliado emisor, serán responsables conjunta o separadamente o de otra manera en cuanto a tal Pedido.
    2. Procedimiento de Pedidos y Entregas
      1. Los Pedidos enviados al Proveedor por Drylock serán aceptados por el Proveedor sin demora. El fallo del Proveedor en indicar su rechazo o aceptación dentro de dos (2) días laborables tras el recibo de un Pedido se juzgará como aceptación.
      2. Todos los Productos pedidos por Drylock serán entregados de acuerdo con los Incoterms ® 2010 y cualquier otra instrucción especificada en el Pedido. Si el Pedido no proporciona los Incoterms ® 2010, los Productos serán entregados DDP (Delivery Duty Paid, Entrega con Derechos Pagados) Incoterms ® 2010.
      3. El Proveedor suministrará los Productos a Drylock en buen estado, embalados y etiquetados correctamente para permitir una buena protección de los Productos durante su transporte.
      4. Drylock no puede ser obligada a aceptar la entrega parcial de Productos/Servicios.
      5. El título a y el riesgo de pérdida o de daño a los Productos pasarán del Proveedor a Drylock a la aceptación por Drylock de los Productos. Incluso después de que el riesgo haya pasado a Drylock, el Proveedor será responsable por la pérdida de o a los Productos si la pérdida o el daño es debido a un acto o a una omisión del Proveedor.
      6. El Proveedor no suministrará Productos/Servicios sin un Pedido. Drylock puede, a su única discreción, rechazar cualesquiera Productos/Servicios para los cuales no se haya emitido ningún Pedido en ningún momento después de saber que los Productos/Servicios no son respaldados por un Pedido y rechaza hacer el pago para esos Productos/Servicios: la cantidad pagada será considerada una deuda debida y pagadera por el Proveedor.
      7. El momento del cumplimiento de las obligaciones del Proveedor es esencial según los términos del Contrato entre las partes.
      8. Nada en estos términos obligará a Drylock a pedir cualesquiera Productos/Servicios del Proveedor.
    3. Precio y Términos de Pago
      1. El precio de compra incluirá los costes, cargas y los derechos de transporte, carga y descarga, seguro, etc. A no ser que se acuerde lo contrario en el Pedido, el precio incluirá todos los impuestos, cargas y tasas aplicables independientemente de si la ley requiere o no que sean cobrados por el Proveedor o Drylock.
      2. Los cambios de precio serán determinados por acuerdo mutuo escrito entre las partes por lo menos noventa (90) días naturales antes de que entren en vigor.
      3. El Proveedor presentará las facturas a Drylock después de que los Productos/Servicios se hayan entregado bajo cada Pedido. Cada factura proporcionará una explicación detallada para respaldar sus cargos, incluyendo horas trabajadas, detalle de las cuentas de gastos, facturas de terceros, detalles específicos de otros costes reembolsables contraídos, y cualquier otra información que Drylock pueda pedir razonablemente. Si es aplicable y acordado por adelantado, la factura también incluirá el importe del IVA u otros impuestos que el Proveedor proponga cobrar o para los que Drylock busque reembolso, y el Nº de identificación fiscal del Proveedor. El Proveedor indicará por separado los artículos de la factura para reducir el IVA u otros impuestos si Drylock lo pide y según lo permitido por las leyes aplicables. El Proveedor no debe facturar a Drylock el IVA u otros impuestos en la medida que Drylock aconseje al Proveedor que Drylock misma evaluará y remitirá esos impuestos.
      4. Drylock pagará al Proveedor cada factura indiscutible dentro de noventa (90) días naturales desde la fecha del recibo de la factura por Drylock, a no ser que las partes acuerden otra cosa. El pago tardío estará sujeto a la ley belga de 2 de agosto de 2002 contra el pago tardío en transacciones comerciales. Si Drylock disputa una factura podrá pagar la porción no disputada y el pago de la porción disputada de la factura será retenido hasta la resolución del conflicto. Si Drylock elige hacer el pago en una factura disputada, Drylock conservará el derecho a perseguir la resolución de la cantidad disputada en cualquier momento después de que el pago se haga al Proveedor, incluyendo buscar el reembolso. Drylock puede, en virtud de compensación, contra-reclamación, disminución u otra deducción similar, retener el pago de cualquier cantidad debida al Proveedor.
      5. El pago por Drylock de facturas u otras cantidades no constituirá aceptación de Productos/Servicios.
      6. Drylock no será responsable de u obligada por, y el Proveedor renuncia por la presente a cualquiera y todas las demandas en cuanto a cualquier cantidad de la que el Proveedor no pueda proporcionar una factura a Drylock que esté de acuerdo con estos términos dentro de ciento ochenta (180) días desde el suministro de los Productos/de los Servicios bajo un pedido.
    4. Garantía, Inspección, Reclamaciones y Responsabilidad
      1. El Proveedor garantiza que tiene un título transferible y libre de cargas de los Productos y que los Productos suministrados por el mismo a Drylock: (i) se ajustan en todos los aspectos a las especificaciones del producto y a cualquier especificación relevante acordadas por las partes; (ii) son de calidad apropiada (es decir muestran las calidades y el rendimiento que se pueden considerar típicos o normales para productos del mismo tipo dada la naturaleza de los Productos); (iii) son adecuados para la fabricación de y el uso en productos higiénicos desechables; (iv) no tienen defectos de ejecución o materiales y no son perjudiciales para la salud o la seguridad de ninguna persona que use o maneje los Productos en cuestión; (v) cumplen con todas las leyes y regulaciones aplicables o relevantes que afectan al producto (o su fabricación); (vi) no infringen los derechos de propiedad intelectual de ningún tercero, directa o indirectamente, es decir, cuando se aplican a los productos de Drylock,.
      2. El Proveedor garantiza que los Servicios serán realizados conforme a los niveles de servicio establecidos en el Pedido y en otros documentos relevantes, anexos, descripciones del servicio y otros anexos respecto al suministro de los Servicios (incluyendo cualesquiera especificaciones o declaraciones del trabajo). El Proveedor realizará los Servicios de una forma razonable juzgada como en los mejores intereses de Drylock y con el cuidado que un Proveedor razonablemente prudente y profesional de Servicios similares utilizaría bajo circunstancias similares. El Proveedor realizará los Servicios de forma segura, diligente, experta y competente de acuerdo con las prácticas del sector y los principios de ingeniería generalmente aceptados y el Proveedor utilizará y empleará la competencia técnica, la capacidad financiera, los conocimientos de gestión, el personal competente y cualificado y el equipo apropiado necesario para realizar sus deberes y responsabilidades.
      3. El Proveedor asignará o hará que se asigne a Drylock la garantía de cualquier fabricante, incluyendo cualesquiera garantías de diseño o de ingeniería, que haya recibido en cualquier Producto vendido o Servicio proporcionado a Drylock. El Proveedor entregará puntualmente aviso escrito de cualquier retirada de Productos o un producto suministrado al entregar los Servicios. El Proveedor sustituirá puntualmente tales Productos retirados tan pronto como sea factible por Productos comparables no sujetos a tal retirada o, a opción de Drylock, proporcionará un reembolso correspondiente.
      4. Las garantías del Proveedor bajo estos términos serán adicionales a las implicadas o disponibles por ley o en equidad y continuarán en vigor a pesar de la aceptación de Drylock o de sus Afiliados de la totalidad o una parte de los Productos/Servicios. Drylock tendrá derecho a rechazar un Producto/Servicio no conforme.
      5. Drylock tendrá noventa (90) días naturales (i) desde el recibo de la entrega relevante para presentar reclamaciones por escaseces del Producto/Servicio o defectos visualmente identificables y (ii) a partir de la fecha del descubrimiento de un defecto latente para presentar las demandas para tal defecto latente. El período de garantía es de dos (2) años desde el recibo de la entrega relevante, excepto si (i) está prescrito de otra manera por la ley o (ii) acordado mutuamente por las partes por escrito o especificado en el Pedido.
      6. Si un Producto/Servicio no puede cumplir las garantías especificadas aquí, el Proveedor substituirá puntualmente, por su propio cargo y riesgo, el conjunto o la parte del Producto/Servicio deficiente rechazado y reembolsará puntualmente a Drylock por cualquier coste de flete y de disposición asociado al suministro del Producto/Servicio rechazado, o, a opción de Drylock, proporcionará el reembolso correspondiente. Cualquier trabajo adicional (correcciones) puede ser ejecutado solamente por el Proveedor si Drylock está de acuerdo. A pesar de los remedios proporcionados, Drylock conserva el derecho a reclamar daños. Si dentro de cuatro (4) días naturales después de que Drylock haya notificado al Proveedor un defecto/no-conformidad, el Proveedor no ha iniciado la acción correctiva, o si, en cualquier momento, el Proveedor no está procurando diligentemente la acción correctiva de un defecto/no-conformidad, Drylock puede corregir el defecto/no-conformidad y el Proveedor será responsable de todos los costes razonables de la reparación/reemplazo. Después de la acumulación de este derecho de corrección a Drylock, las respuestas subsiguientes del Proveedor no limitarán el derecho de Drylock a una corrección.
    5. Indemnidad
      1. El Proveedor indemnizará, defenderá, liberará y eximirá de toda responsabilidad a Drylock y sus Afiliados, y a cualquier director, agente, representante o empleado de cualquiera de ellos, y los sucesores y designados de los precedentes de cualquiera de las anteriores (“Indemnidades”) por todas las pérdidas, daños, lesiones, responsabilidades y demandas derivadas de o que se alegue que se derivan de, o de cualquier manera conectadas con la ejecución del acuerdo entre los partes con respecto al suministro de Productos/Servicios, incluyendo, pero sin limitarse a los derivados de (i) pérdida de o daños a los bienes (incluyendo la propiedad del Proveedor o del Indemnizado), (ii) lesión a o muerte de cualquier persona (incluyendo empleados del Proveedor o un Indemnizado) o (iii) cualquier infracción alegada o real de los derechos de propiedad intelectual; en cada caso si directa o indirectamente resulta de la ejecución del Proveedor (o sus empleados, agentes o subcontratistas) a que se aplican estos términos y pagar cualesquiera Contratos y juicios contra el Indemnizado que resulten de cualquier infracción alegada o real.
      2. Sin la limitación de la cláusula 3.5.1 de estos Términos, en caso de que los procesos jurídicos basados en la infracción de los derechos de propiedad intelectual se usen contra los Indemnizados por su uso de los Productos/ Servicios o cualquier parte de los mismos, el Proveedor, a su cargo, o bien (i) procurará para los Indemnizados el derecho a continuar usando tales artículos de infracción, o (ii) sustituirá o modificará los artículos de infracción de modo que lleguen a ser de no-infracción mientras que continúa satisfaciendo los requisitos de cumplimiento previstos del Proveedor. Sin la limitación de la cláusula 3.5.1 de estos términos (y además de la misma), en caso que ninguno de los remedios inmediatamente precedentes de esta cláusula 3.5.2 sean razonablemente posibles, entonces el Proveedor concederá a los indemnizados un reembolso por todas las sumas pagadas por los Productos/Servicios que, debido al defecto, queden inutilizables, y compensará a los indemnizados por todos los demás y daños razonables resultantes.
    6. Propiedad Intelectual
    7. Todas las especificaciones, diseños, planes, información, modelos, escritos, manuales, documentos, materiales y/o contenidos suministrados por Drylock al Proveedor y todos los productos entregables y otros materiales tangibles a entregar con respecto a los Productos/Servicios y/o creados, desarrollados o preparados por el Proveedor como producto del trabajo o de otra manera con respecto al suministro de los Productos/Servicios (“Compra de Materiales”), incluyendo todos los derechos de propiedad intelectual en la Compra de Materiales, son propiedad única y exclusiva de Drylock, y el Proveedor asigna por la presente todos los derechos, título e interés en la Compra de Materiales y todos los derechos de propiedad intelectual en la compra de los materiales a Drylock, incluyendo todos los derechos reservados y otros derechos de propiedad intelectual, que puedan existir en todo el trabajo y materiales originales producidos por el Proveedor para Drylock. A pesar de lo anterior, el Proveedor conservará todo el derecho, título e interés en y para cualquiera y todos los conceptos, análisis, conocimientos técnicos, marcos, y modelos desarrollados, poseídos o autorizados por el Proveedor antes del recibo de las instrucciones de Drylock para, y el comienzo a cualquier trabajo o actividad referentes al Pedido aplicable (“Información de Fondo del Proveedor”), a condición de que la información de Fondo del Proveedor no incluya derechos de propiedad intelectual o Información Confidencial de Drylock. En la medida en que el Proveedor incorpore Información de Fondo del Proveedor en la Compra de Materiales, el Proveedor concede a Drylock y sus Afiliados una licencia mundial, libre de derechos, no excluyente, completamente pagada, irrevocable y perpetua para utilizar la Información de Fondo del Proveedor con respecto al uso por Drylock y sus Afiliados de la Compra de Materiales, para modificar la Información de Fondo del Proveedor con respecto a su uso en la Compra de Materiales, incluyendo a través de sus Proveedores, agentes y consejeros, y para transferir tales derechos autorizados con respecto a una transferencia de la Compra de Materiales y el Proveedor proporcionará cualquier documentación adicional requerida por Drylock en apoyo de cualquiera de estos derechos.
    8. Cancelación de un Pedido y Suspensión de la ejecución
      1. Drylock puede cancelar cualquier Pedido en cualquier momento, independientemente de si el Proveedor está en situación de incumplimiento, proporcionando al Proveedor aviso escrito de la rescisión. Tras el recibo del aviso, el Proveedor: (i) interrumpirá inmediatamente la ejecución del Pedido en la medida especificada en el aviso; (ii) no hará ningún otro Pedido referente a los Productos/Servicios con excepción de lo que se pueda requerir necesariamente para completar esa porción del pedido o pedidos que no están cancelados y tomará todas las medidas razonables comercialmente para atenuar los efectos de la cancelación incluyendo, sin limitación, hacer puntualmente todo esfuerzo razonable para o bien obtener la terminación en términos satisfactorios para Drylock de todos los pedidos a los subcontratistas o asignar estos pedidos a Drylock. En caso de cancelación de un Pedido de acuerdo con esta cláusula 3.7.1 y en la medida en que el Proveedor no caiga en incumplimiento, Drylock pagará al Proveedor una cantidad razonable por los Productos/Servicios entonces en producción para cumplir (la parte de) el Pedido sobre la base de un porcentaje de realización.
      2. Drylock puede requerir en cualquier momento al Proveedor que suspenda la ejecución total o parcial y durante cualquier plazo que Drylock pueda elegir. Drylock no será responsable por ninguna pérdida, responsabilidades ni daños cualesquiera causados de cualquier manera, sufridos por el Proveedor y que resulten de o en conexión con la decisión de Drylock de suspender la ejecución.

 

 

 

 

 

 

 

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