1. Generale
   • Scopo
     • Queste condizioni generali di vendita e acquisto (“Condizioni”) si applicano (i) alla vendita (“Vendita”) di Prodotti (“Prodotti”) da parte della Drylock Technologies NV, con sede legale a 9240 ZELE, Spinnerijstraat 12 e registrata alla Crossroads Bank per le Imprese nel Registro delle Entità Legali di GHENT, dipartimento di DENDERMONDE, al numero 0479.766.057 (“Drylock”) o chiunque controlli, è controllato da, o è sotto comune controllo con la Drylock (“Affiliati”) all’acquirente (“Acquirente”) e (ii) la vendita (“Vendita”) di prodotti e/o servizi (“Servizi”) di fornitori (“Fornitori”) da parte di Drylock o suoi Affiliati, in seguito a ordini di acquisto ( “Ordine”) inserito dall’Acquirente/Drylock. Ai fini delle presenti Condizioni, una persona “controlla” un’altra persona se (i) possiede (direttamente o indirettamente) almeno il cinquanta per cento (50%) delle azioni o i diritti di voto su quest’altra persona o se (ii) ha il diritto nominare o revocare la maggioranza degli amministratori o dell’amministrazione equivalente, la parte manageriale o gli organi di vigilanza di questa persona).
     • Articolo 1 di queste Condizioni si applica sia alla Vendita che l’Acquisto da parte della Drylock. Articolo 2 di queste Condizioni contiene i Termini e le Condizioni generali di Vendita da parte di Drylock. Articolo 3 di queste Condizioni contiene i Termini e le Condizioni generali di Acquisto da parte di Drylock.
   • Diritti di Proprietà Intellettuale

L’Acquirente/Fornitore riconosce di non avere e di non poter garantire in futuro alcun diritto o licenza di priorità, invenzione, design, copyright, diritto sul marchio, nome commerciale, diritto segreto commerciale, know-how e qualsiasi altro diritto di proprietà intellettuale o diritto di proprietà (“Diritti di Proprietà Intellettuale”) che appartengono a Drylock. Il titolare di tutti questi aspetti, e il diritto di usarli, rimarrà sempre la Drylock.

• Forza Maggiore

Se a una parte viene impedito di adempiere ai propri obblighi a causa di qualsivoglia ragione che esuli dal ragionevole controllo della parte inadempiente, come per esempio: incendio, esplosione, inondazione o altre fatalità, guerra, commozione civile, boicottaggio, fallimento di servizi pubblici o comuni vettori, interruzione della rete di comunicazione (“Eventi di Forza Maggiore“), tale inadempienza da parte di una delle parti verrà scusato per sessanta (60) giorni di calendario consecutivi o finché tale evento si protrarrà (a secondo di quello che si verifica prima), a condizione che la parte inadempiente comunichi per iscritto all’altra parte l’Evento di Forza Maggiore. La parte inadempiente eserciterà ogni ragionevole azione per eliminare l’Evento di Forza Maggiore e riprendere l’adempimento dei propri obblighi il più presto possibile. In caso di vendita da parte di Drylock, anche circostanze in cui l’estrazione, il processo e la fornitura delle materie prime vengono influenzate in maniera tale che l’esecuzione dell’accordo tra le parti possa avvenire solo con ritardo, parziale o affatto, misure o prescrizioni formulate da un’autorità governativa o amministrativa, come divieti sul trasporto, sull’importazione, l’esportazione o la produzione, l’interruzione dell’elettricità, la fornitura limitata delle materie prime sul mercato, ed interventi in conseguenza a legislazioni in materia di scorte obbligatorie (in caso di impatto sulla Drylock), scioperi, carenza di forniture, saranno considerate Eventi di Forza Maggiore. Drylock non sarà responsabile per eventuali perdite, responsabilità o danni di qualsiasi natura e nati in qualsiasi modo, subiti dall’Acquirente e che risultano da o sono riconducibili ad un Evento di Forza Maggiore.

• Riservatezza e Pubblicità
  • L’Acquirente/Fornitore tratterrà tutte le informazioni fornite da Drylock per o riguardo la vendita/consegna di Prodotti/Servizi e/o generate, accessibili o ottenute dall’Acquirente/Fornitore relativamente all’acquisto/consegna come informazioni confidenziali appartenenti a Drylock, incluse ma non limitate a qualsiasi comunicazione, informazione, documento, nota, dato o altro materiale in forma tangibile, intangibile o elettronica generalmente considerata confidenziale o esplicitamente contrassegnata come confidenziale da Drylock (“Informazioni Confidenziali”). L’Acquirente/Fornitore conferma che tutte le Informazioni Confidenziali ed ogni prodotto di lavoro relativo all’acquisto/consegna dei Prodotti verranno trasmesse solo ai collaboratori, direttori, agenti e/o funzionari dell’Acquirente/Fornitore che hanno bisogno di conoscere tali Informazioni Confidenziali ai fini dell’acquisto/consegna dei Prodotti/Servizi, e che sono stati o saranno informati dall’Acquirente/Fornitore della natura confidenziale di tali informazioni, e che sono soggetti a e vincolati da obblighi di riservatezza (firmati in forma scritta) che riflettono sostanzialmente le disposizioni sulla riservatezza di questa clausola 5.1. L’Acquirente/Fornitore accetta di non divulgare alcuna Informazione Confidenziale a terzi, salvo autorizzazione scritta da Drylock. L’Acquirente/Fornitore si impegna tempestivamente, a discrezione di Drylock, su richiesta di Drylock, di: (i) consegnare a Drylock le Informazioni Confidenziali o (ii) distruggere le Informazioni Confidenziali, certificando a Drylock per iscritto tale distruzione. Gli obblighi di riservatezza dell’’Acquirente/Fornitore dettagliati in questi Termini e Condizioni varranno e continueranno per un periodo di cinque anni (5) dopo la consegna dei Prodotti/Servizi.
  • Senza il previo consenso scritto da parte di Drylock, l’Acquirente/Fornitore non emetterà alcuna trasmissione, comunicato stampa, pubblicità, divulgazione pubblica o altro annuncio pubblico o dichiarazione in merito alla produzione o alla consegna dei Prodotti/Servizi o la relazione tra Drylock (inclusi i suoi Affiliati) e l’Acquirente/Fornitore, incluso l’uso del nome , segno distintivo, o marchio di Drylock in annunci pubblicitari, materiale di marketing, comunicati stampa o altra documentazione o annunci. L’Acquirente/Fornitore non dovrà fotografare o fare filmati presso la sede Drylock senza il previo consenso scritto di Drylock.
• Termine
  • Drylock può terminare l’Ordine e l’accordo sottostante senza previo intervento del tribunale tramite preavviso scritto di trenta (30) giorni di calendario all’Acquirente/Fornitore in caso di violazione da parte dell’Acquirente/Fornitore dei suoi obblighi e la violazione sia irrisolvibile o rimanga irrisolta al termine dei trenta (30) giorni di calendario che seguono la data della notifica.
  • Drylock può inoltre risolvere immediatamente l’Ordine e l’accordo sottostante tramite notifica scritta senza previo intervento del tribunale in caso l’Acquirente/Fornitore (i) commettesse atti o pratiche illeciti, fraudolenti o ingannevoli o illeciti penali nell’esecuzione dei propri obblighi; (ii) violasse i suoi obblighi relativi ad un requisito ambientale, di salute o di sicurezza; (iii) cessasse o minacciasse di cessare il commercio; (iv) diventasse o venisse considerato insolvente, o non fosse in grado di pagare i suoi debiti alla scadenza; (v) avesse nominato un curatore, un amministratore o curatore amministrativo; (vi) facesse qualsivoglia compromesso o accordo con i suoi creditori o venisse presentata una petizione, un avviso, una risoluzione approvata, o venisse eseguito un ordine, per il suo scioglimento o liquidazione (tranne che ai fini di fusione solvibile per la ricostruzione); (vii) prendesse o subisse qualsiasi analoga procedura, azione o evento conseguentemente al debito in qualsiasi giurisdizione o (viii) i suoi creditori cercassero rimedio in qualsiasi legge di fallimento o insolvenza.
  • La risoluzione conforme alla presente clausola 6 non pregiudicherà i diritti e i ricorsi degli Acquirenti/Fornitori di Drylock maturati alla data di scadenza.
• Trasferimento di Contratto e Subappalto
  • Drylock può cedere i suoi diritti o obblighi contrattuali o parte di essi, o subappaltare la realizzazione dei suoi obblighi, a uno dei suoi Affiliati o a una terza parte. L’Acquirente/Fornitore non avrà il diritto di cedere i suoi diritti o obblighi contrattuali o parte di essi senza il previo consenso scritto da parte di Drylock. L’Acquirente/Fornitore non subappalterà, in tutto o in parte, l’adempimento di tutti o parte dei suoi obblighi, salvo previo consenso scritto da parte di Drylock.
• Miscellaneo
  • Le presenti Condizioni non saranno modificate senza previo consenso di entrambe le parti.
  • Nessun fallimento, indulgenza o ritardo da parte di Drylock nell’esercizio di uno qualsiasi dei suoi diritti o ricorsi verrà considerato una rinuncia a tale diritto o ricorso, ne porterà ad impedire l’esercizio o l’esecuzione di esso in qualsiasi momento in seguito.
  • Nessuno dei termini approvati, consegnati o contenuti in qualsiasi documento dell’Acquirente/Fornitore (inclusi preventivi, richieste di preventivo, fatture, ordini, listini prezzo, ricevute e specifiche) sarà vincolante per Drylock, ne modificherà o integrerà le Condizioni, indipendentemente da qualsiasi posizione contraria contenuta in tali documenti, e l’Acquirente/Fornitore rinuncia a qualsiasi diritto che potrebbe altrimenti avere di fare affidamento su tali termini e riconosce che tutti i termini in tutti i suoi documenti non avranno forza o effetto.
  • Se qualsiasi disposizione o clausola parziale di queste Condizioni verrà giudicata non valida, illegale o inapplicabile da un tribunale o dal tribunale di giurisdizione competente, tale disposizione verrà modificata nella misura minima necessaria a renderla valida, legale ed esecutiva. Se tale modifica non sarà possibile, la relativa disposizione o clausola parziale verrà considerata cancellata. Le restanti disposizioni e parti dell’accordo rimarranno in vigore a tutti gli effetti.

 

• Legge Applicabile e Risoluzione delle Controversie
  • Queste condizioni sono regolamentate dalle leggi del Belgio, ad eccezione della Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti per la Vendita Internazionale di Merci (“CISG”) ed i principi belgi che regolano un conflitto.
  • Qualsiasi controversia, disputa o reclamo che dovesse sorgere sarà giudicato esclusivamente dai Tribunali di DENDERMONDE (BELGIO).

2. Condizioni Generali di Vendita
   • Generale
     • La Vendita da parte di Drylock è regolamentata da e in tale ordine: (i) queste Condizioni, (ii) la conferma dell’Ordine da parte di Drylock o da un Affiliato di Drylock (“Conferma”), (iii) l’Ordine da parte dell’Acquirente e (iv) tutte le esposizioni, gli allegati, la descrizione di prodotti ed altri allegati e documenti relativi alla vendita dei Prodotti (inclusa qualsiasi descrizione di Prodotto).
     • Con l’immissione di un Ordine, l’Acquirente accetta queste Condizioni e rinuncia esplicitamente e irrevocabilmente a qualsiasi sua propria condizione generale, quando e in qualsiasi forma comunicata. Nel caso in cui un Ordine sia fatto con Drylock o con l’Affiliato di Drylock che fornirà il prodotto, Drylock o quel Affiliato di Drylock saranno gli unici responsabili di e per quell’Ordine. L’Acquirente riconosce e accetta che né Drylock (se è un Affiliato di Drylock a fornire il Prodotto) né un Affiliato diverso dall’ Affiliato che fornisce il Prodotto, saranno congiuntamente, separatamente o comunque responsabili rispetto a tale Ordine.
     • In merito alla Vendita da parte di Drylock, il termine definito “Prodotti” includerà i servizi accessori.
   • Procedura di Ordinazione e Consegna
     • L’Acquirente deve emettere l’Ordine in forma scritta. Drylock è vincolata all’Ordine solo nel momento in cui vi sia una espressa conferma dell’Ordine in forma scritta. Gli ordini effettuati con Drylock da parte dell’Acquirente saranno accettati da Drylock entro 30 giorni lavorativi dalla ricezione dell’Ordine. La mancata espressione da parte di Drylock di rifiuto o accettazione entro il suddetto termine non verrà mai considerato accettazione.
     • I Prodotti verranno consegnati in conformità alle Incoterms ® 2010 e qualsiasi altra istruzione specificata nella Conferma d’ordine. Se la Conferma non prevede un Incoterm ® 2010, i Prodotti verranno consegnati franco fabbrica (Incoterms ® 2010) (“Consegna”).
     • Le condizioni di consegna sono puramente indicativi e non vincolanti per Drylock. Il superamento del termine di consegna non sarà mai considerato come una mancanza nel servizio da parte di Drylock e non conferisce all’Acquirente il diritto di risolvere il contratto tra le parti o ad alcun risarcimento.
     • L’Acquirente è tenuto a ritirare la quantità dei Prodotti ordinati. Drylock si riserva il diritto (i) di effettuare consegne parziali e fatture parziali, senza che per questo motivo l’Acquirente abbia titolo di rifiutarle o di slittare il pagamento e (ii) in base alle circostanze di mercato, di consegnare una quantità inferiore a quella ordinata, fatturando solo la quantità effettivamente consegnata. Drylock può in qualsiasi momento sospendere l’esecuzione del contratto in tutto o in parte e per qualsiasi periodo, senza che essa (ad eccezione dei casi di dolo o colpa grave) sia responsabile di perdite, responsabilità e danni di qualsiasi genere a carico dell’Acquirente, in seguito a o relativi alla decisione di Drylock di sospendere le prestazioni.
     • La titolarità e il rischio di perdita o danneggiamento dei Prodotti passeranno da Drylock all’Acquirente al momento della Consegna. I Prodotti rimangono tuttavia proprietà di Drylock fino al momento del pagamento totale del prezzo per tutti i Prodotti consegnati o che si ritiene siano stati consegnati, compresi eventuali accessori quali eventuali costi, interessi e danni. Fino a quando la titolarità dei Prodotti non sarà trasferita all’Acquirente, l’Acquirente si impegna (i) a mantenere i Prodotti in condizioni soddisfacenti, (ii) a fare tutto il possibile per proteggere i Prodotti da qualsiasi forma di deterioramento parziale o totale, (iii) a conservare i prodotti separati da altri prodotti e (iv) a contrassegnare chiaramente i Prodotti come proprietà di Drylock. All’Acquirente è vietato vendere i Prodotti acquistati o liquidarli in qualsiasi modo, fino a quando non avrà saldato completamente l’importo della merce.
   • Prezzo e Condizioni di Pagamento
     • Il prezzo verrà stipulato al momento della Conferma e, se non espressamente stabilito diversamente nella Conferma, esclude i costi, gli oneri ed i dazi di trasporto, carico e scarico, assicurazione ecc. Se non diversamente accordato nella Conferma, il prezzo escluderà tutte le tasse applicabili, gli oneri ed imposte, richieste o meno dalla legge e pagabili da Drylock o dall’Acquirente. L’Acquirente sopporterà le tasse, gli oneri ed i dazi dovuti alla vendita e/o alla consegna dei Prodotti.
     • Se uno o più fattori determinanti il prezzo dei Prodotti aumentano prima della fornitura dei Prodotti, Drylock avrà il diritto di aumentare il prezzo indicato nella Conferma d’ordine.
     • L’Acquirente pagherà i prodotti entro il termine indicato nella fattura. Se la fattura non riporta scadenza, l’Acquirente pagherà la fornitura entro trenta (30) giorni dalla data fattura, salvo diversi accordi presi tra le parti. Se l’Acquirente non paga entro i termini stabiliti, tutti gli altri importi che l’Acquirente dovesse ancora pagare a Drylock, diventeranno immediatamente rivendicabili, per effetto della legge e senza ulteriore preavviso di messa in mora. In tal caso Drylock avrà diritto, senza preavviso di una messa in mora, per effetto della legge e con riserva di diritti di ricorso: (i) di richiedere gli interessi di mora in base alla legge belga del 2 agosto 2002 riguardante i ritardi dei pagamenti nelle transazioni commerciali, aumentando di due (2) punti percentuali la cifra da pagare alla data di scadenza fino alla data di pagamento completo e/o (ii) di sospendere l’esecuzione di ogni accordo preso tra le parti. Inoltre, la cifra ancora dovuta dall’Acquirente sarà aumentata del dieci per cento (10%) sulla cifra non pagata, con un minimo di duecentocinquanta euro (€ 250,00) come indennizzo, fatto salvo il diritto di Drylock di richiedere maggiori danni se i danni effettivi fossero maggiori.
     • L’Acquirente periodicamente fornirà a Drylock le informazioni finanziarie o garanzie ritenute necessarie da Drylock per supportare qualsiasi estensione del credito. Se durante la durata di questo accordo la capacità finanziaria dell’Acquirente diventa compromettente o non soddisfacente ai requisiti di Drylock a esclusivo giudizio della stessa, L’Acquirente farà il pagamento anticipato o darà garanzie soddisfacenti a Drylock sulla demanda di quest’ultima e le consegne potrebbero essere trattenute fino a quando il pagamento o la garanzia non siano ricevuti. Nel caso in cui l’Acquirente fosse inadempiente in merito al pagamento di qualsiasi debito dovuto a Drylock, inclusi senza limiti gli indebitamenti derivanti da acquisti ai sensi delle presenti Condizioni, o diversamente non fosse conforme a qualsiasi termine di credito, Drylock, oltre a qualsiasi altro diritto che potesse avere, avrà il diritto immediato, senza alcun preavviso e senza ricorso preliminare a un tribunale, di (i) terminare l’accordo tra le parti (ii) sospendere la consegna di tutti i Prodotti, (iii) applicare qualsiasi forma di pagamento anticipato o garanzia o qualsiasi importo dovuto a Drylock dall’Acquirente per il pagamento di tale debito.
   • Ispezione e Reclami
     • L’Acquirente dovrà ispezionare la merce immediatamente alla Consegna.
     • Reclami relativi ad una consegna non conforme o a difetti visibili dovranno essere notificati da parte dell’Acquirente all’attenzione della persona di contatto responsabile presso Drylock tramite fax o email, pena la decadenza da parte di Drylock o della sua Affiliata entro ventiquattro (24) ore dalla Consegna.
     • Un reclamo relativo a difetti invisibili deve essere notificato dall’Acquirente all’attenzione di Drylock, tramite raccomandata inviata a Drylock, pena la decadenza entro quindici (15) giorni dalla scoperta del difetto e in ogni caso entro quindici (15) giorni dal momento in cui l’Acquirente dovrebbe avere scoperto il difetto, ed in ogni caso entro sei (6) mesi al massimo dalla Consegna dei Prodotti.
     • L’Acquirente dovrà immediatamente concedere a Drylock la possibilità di investigare il reclamo fornendo un campione rappresentativo del Prodotto disponibile per ispezione da parte di Drylock, pena la decadenza del diritto di fare affidamento su una consegna non conforme o un difetto visibile o invisibile.
   • Limitazione della Responsabilità
     • Ad eccezione del caso di cattiva condotta intenzionale, Drylock non sarà responsabile di eventuali mancati guadagni, danni indiretti, particolari o conseguenziali o perdite (inclusi ma non limitati a perdita di profitti anticipati, perdita d’uso o perdita di prodotti, contratti, clienti, avviamento, tempo, immagine di dati e interruzioni dell’attività o eventuali reclami da parte dei clienti) o danni punitivi o esemplari.
     • Tranne che in caso di dolo, la responsabilità di Drylock sarà in ogni caso limitata al prezzo concordato pagato dall’Acquirente per i Prodotti consegnati rispetto a quello per il quale Drylock è responsabile.
     • Drylock non assume alcuna responsabilità per presunte carenze nei Prodotti da essa forniti, se l’Acquirente (i) ha conservato i Prodotti, secondo Drylock, in un luogo non adatto o non pulito, (ii) non utilizza i Prodotti allo scopo per il quale sono normalmente impiegati e (iii) modifica o sostituisce i Prodotti o una parte di essi.
     • La Drylock garantisce che i Prodotti sono sul mercato e conformi alle maggiori specifiche di Drylock al momento della Consegna. Oltre a ciò, Drylock non fornisce alcun’altra garanzia o obbligo espresso o implicito in relazione ai Prodotti venduti, inclusa (ma non limitata a) qualsiasi garanzia o obbligo riguardante l’idoneità per un uso specifico.
   • Proprietà Intellettuale

Drylock conserverà tutti i diritti, titoli e interessi in merito a e su qualsiasi concetto, analisi, know-how, struttura e modello sviluppati, posseduti o concessi in licenza da Drylock prima della ricezione delle istruzioni da parte dell’Acquirente per, e l’inizio di qualsiasi lavoro o attività relativi all’Ordine in merito. Tutte le specifiche, progetti, piani, informazioni, modelli, copioni, manuali, documenti, materiali e/o contenuti forniti da Drylock all’Acquirente e tutti gli elementi ed altri materiali tangibili da consegnare in relazione ai Prodotti e/o elaborati, sviluppati o preparati da Drylock come prodotto di lavoro o comunque collegati con la fornitura dei Prodotti (“Vendita di Materiali”), inclusi tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale nella Vendita dei Materiali, sono esclusiva proprietà di Drylock.

3. Condizioni Generali di Acquisto
   • Generale
     • L’Acquisto di Prodotti/Servizi di Fornitura da parte di Drylock è regolamentato da e in tale ordine: (i) queste Condizioni, (ii) l’Ordine da parte di Drylock, (iii) la conferma da parte del Fornitore in merito all’Ordine e (iv) tutti gli allegati, esposizioni, descrizioni di prodotto e altri allegati e documenti relativi all’acquisto di Prodotti e/o Servizi (inclusa qualsiasi descrizione dei Prodotti e/o descrizione dei lavori).
     • Con l’accettazione dell’Ordine di Drylock o dei suoi Affiliati, il Fornitore accetta queste Condizioni e rinuncia esplicitamente e irrevocabilmente a qualsiasi sua propria condizione generale, quando e in qualsiasi forma comunicata.
     • Nel caso in cui Drylock o un suo Affiliato emetta un Ordine per la fornitura di Prodotti e/o Servizi, Drylock o quell’ Affiliato saranno gli unici responsabili di quell’Ordine. Il Fornitore riconosce e accetta che né Drylock (se è un Affiliato di Drylock ad aver emesso l’Ordine) né un Affiliato diverso dall’ Affiliato che fa l’Ordine, saranno congiuntamente, separatamente o comunque responsabili rispetto a tale Ordine.
   • Procedura di Ordinazione e Consegna
     • Gli Ordini effettuati da Drylock con un Fornitore verranno accettati dal Fornitore senza ritardo. Il mancato riscontro con rifiuto o accettazione del Fornitore entro due (2) giorni lavorativi dalla ricezione dell’Ordine verrà considerata come accettazione.
     • Tutti i Prodotti ordinati da Drylock dovranno essere consegnati in conformità con Incoterms ® 2010 e qualsiasi altra istruzione specificata nell’Ordine. Se l’ordine non prevede un Incoterm ® 2010, i Prodotti verranno consegnati DDP [resi sdoganati] (Incoterms ® 2010).
     • Il Fornitore fornirà a Drylock i Prodotti in buone condizioni, adeguatamente imballati ed etichettati per permettere una buona protezione dei Prodotti durante il loro trasporto.
     • Drylock non può essere obbligata ad accettare consegne parziali di Prodotti/Servizi.
     • La titolarità e il rischio di perdita o danno ai Prodotti passerà dal Fornitore a Drylock all’accettazione da parte di Drylock dei Prodotti. Anche dopo il passaggio del rischio a Drylock, il Fornitore sarà responsabile della perdita di o ai Prodotti se la perdita o il danno sono dovuti ad un atto di omissione da parte del Fornitore.
     • Il Fornitore non fornirà Prodotti/Servizi senza un Ordine. Drylock può, a propria discrezione, rifiutare qualsiasi Prodotto/Servizio per il quale non sia stato effettuato un Ordine, in qualsiasi momento dopo essersi accorta dell’inesistenza di un Ordine, e rifiutarsi di emetterne il pagamento: la somma pagata verrà considerata debito dovuto e pagabile da parte del Fornitore.
     • Il tempo di adempimento degli obblighi da parte del Fornitore è essenziale ai sensi dell’accordo tra le parti.
     • Nulla in queste Condizioni obbligherà Drylock ad ordinare qualsiasi Prodotto/Servizio dal Fornitore.
   • Prezzo e Condizioni di Pagamento
     • Il prezzo d’acquisto includerà i costi, gli oneri ed i dazi di trasporto, carico e scarico, assicurazione ecc. Se non diversamente accordato nell’Ordine, il prezzo includerà tutte le tasse applicabili, gli oneri ed i dazi richiesti o meno dalla legge e pagabili dal Fornitore o da Drylock.
     • I cambiamenti di prezzo verranno determinati mediante reciproco accordo scritto tra le parti almeno novanta (90) giorni prima della loro entrata in vigore.
     • Il Fornitore invierà le fatture a Drylock dopo la consegna dei Prodotti/Servizi di quell’Ordine. Ogni fattura fornirà una spiegazione dettagliata per ogni costo, incluse le ore lavorate, l’elenco delle spese, le fatture di terzi, i dettagli specifici di tutti gli altri costi sostenuti che prevedono rimborso e qualsiasi altra informazione che può ragionevolmente essere richiesta da Drylock. Se applicabile e così concordato anticipatamente, la fattura includerà anche l’ammontare dell’IVA o di altre tasse che il Fornitore propone di riscuotere o per le quali richiederà il rimborso da parte di Drylock, ed il numero di registrazione fiscale del Fornitore. Il Fornitore dichiarerà separatamente gli articoli della fattura per ridurre l’IVA o altre tasse se richiesto da Drylock e secondo quanto consentito dalle leggi applicabili. Il Fornitore non dovrà fatturare a Drylock l’IVA o altre imposte nella misura in cui Drylock avviserà il Fornitore che provvederà essa stessa al pagamento di tali tasse.
     • La Drylock pagherà al Fornitore ogni fattura non contestata entro novanta (90) giorni dalla data della ricezione della fattura, salvo diverso accordo tra le parti. Tardati pagamenti saranno soggetto alla legge belga del 2 agosto 2002 contro i ritardi dei pagamenti nelle transazioni commerciali. Se Drylock contesta una fattura, può pagare la parte non contestata ed il pagamento della parte di fattura contestata verrà sospeso fino alla risoluzione della controversia. Se Drylock decide di effettuare il pagamento di una fattura contestata, si riserverà il diritto di perseguire la risoluzione dell’importo contestato in qualsiasi momento dopo il pagamento stato effettuato a favore del Fornitore, inclusa la richiesta di rimborso. Drylock può, in ragion di compensazione, contro-richiesta, abbattimento o altre simili deduzioni, sospendere il pagamento di qualsiasi importo dovuto al Fornitore.
     • Il pagamento da parte di Drylock di fatture o altri importi non costituirà accettazione dei Prodotti/Servizi.
     • Drylock non sarà responsabile per, ed il Fornitore con questo rinuncia a qualsiasi pretesa in merito, qualsiasi importo per il quale il Fornitore non fornirà fattura conforme ai presenti accordi a Drylock entro centottanta (180) giorni dalla fornitura dei Prodotti/Servizi come da Ordine.
   • Garanzia, Ispezione, Reclami e Responsabilità
     • Il Fornitore garantisce di possedere la proprietà trasferibile, libera, e non vincolata, dei Prodotti e che i Prodotti che fornisce Drylock, saranno: (i) conformi in tutto e per tutto alle specifiche del prodotto e ad ogni rilevante specifica accordata tra le parti; (ii) di buona qualità (cioè mostreranno le qualità e le prestazioni considerate tipiche o normali per prodotti dello stesso tipo data la natura dei Prodotti); (iii) idonei alla fabbricazione e l’uso in prodotti igienici monouso; (iv) esenti da difetti di fabbrica o nei materiali e non dannosi per la salute o la sicurezza di chiunque utilizzi o abbia a che fare con i Prodotti in questione; (v) conformi a tutte le leggi e regolamentazioni applicabili o rilevanti e che riguardano il (o la produzione del) Prodotto; (vi) non in violazione, direttamente o indirettamente, cioè inseriti nei prodotti Drylock, con i diritti di proprietà intellettuali di terze parti.
     • Il Fornitore garantisce che i Servizi verranno eseguiti in conformità ai livelli di servizio stabiliti nell’Ordine ed in altre esposizioni pertinenti, allegati, descrizioni dei servizi e altri allegati e documenti relativi alla fornitura dei Servizi (incluse tutte le specifiche e descrizioni dei lavori). Il Fornitore fornirà i Servizi in maniera considerata ragionevole nel migliore interesse di Drylock e con la stessa cura che un fornitore ragionevolmente prudente e professionale di servizi simili utilizzerebbe in circostanze simili. Il Fornitore fornirà i servizi in maniera sicura, diligente, abile e professionale e in conformità con le pratiche industriali e i principi ingegneristici generalmente accettati e il Fornitore utilizzerà ed impiegherà competenza tecnica, capacità finanziaria e gestionale, personale competente e qualificato, ed un’attrezzatura adeguata necessaria a svolgere i propri compiti e le proprie responsabilità.
     • Il Fornitore assegnerà o farà assegnare a Drylock tutte le garanzie del produttore, incluse eventuali garanzie di progettazione e di ingegneria, che ha ricevute su qualsiasi Prodotto venduto o Servizio fornito a Drylock. Il Fornitore consegnerà prontamente una comunicazione scritta di qualsiasi richiamo del Prodotto o di un prodotto fornito al momento della consegna dei Servizi. Il Fornitore sostituirà prontamente e appena possibile tali prodotti ritirati con prodotti analoghi non soggetti a tale ritiro o, a discrezione di Drylock, provvederà al loro rimborso.
     • Le garanzie del Fornitore ai sensi delle presenti Condizioni saranno aggiunte a quelle implicite o disponibili per legge o in via equitativa e continueranno ad essere valide nonostante l’accettazione da parte di Drylock o dei suoi Affiliati di tutti o parte dei Prodotti/Servizi. Drylock ha il diritto di rifiutare un Prodotto/Servizio non conforme.
     • Drylock avrà novanta (90) giorni (i) dalla ricezione della consegna stabilita per avanzare reclami sulla mancanza di Prodotti/Servizi o difetti visivamente identificabili e (ii) dalla data della scoperta di un difetto latente per avanzare reclami per tale difetto latente. Il periodo di garanzia è di due (2) anni dal ricevimento della relativa consegna, salvo se diversamente (i) prescritto dalla legge o (ii) concordato tra le parti in forma scritta o specificato nell’Ordine.
     • Nel caso in cui un Prodotto/Servizio non rispetti le garanzie qui specificate, il Fornitore sostituirà prontamente, a proprio costo e rischio, l’intero o parte del Prodotto/Servizio scadente e rifiutato e rimborserà prontamente a Drylock i costi di trasporto e di disposizione associati alla fornitura del Prodotto/Servizio rifiutato, o, a discrezione di Drylock, fornirà un rimborso. Qualsiasi e tutte le rilavorazioni (correzioni) possono essere eseguite dal Fornitore solo se concordata con Drylock. Nonostante i rimedi qui forniti, Drylock detiene ogni diritto di richiedere un risarcimento danni. Se entro quattro (4) giorni di calendario in seguito alla notifica da parte di Drylock in merito ad un difetto/una non conformità, il Fornitore non avrà avviato azioni correttive, o se, in qualsiasi momento, il Fornitore non avrà avviato diligentemente un’azione in correzione di un difetto/una non-conformità, Drylock potrà correggere il difetto/la non-conformità ed il Fornitore sarà responsabile di tutti i ragionevoli costi di riparazione/sostituzione sostenuti. In seguito alla maturazione per Drylock di questo diritto di correzione, le risposte successive del Fornitore non potranno limitare il diritto di Drylock di apportare correzioni.
   • Indennità
     • Il Fornitore dovrà difendere totalmente e effettivamente, indennizzare, liberare ed esonerare da eventuali responsabilità Drylock ed i suoi Affiliati, tutti i direttori, agenti, rappresentanti o collaboratori di tutti gli Affiliati, nonché i successori e cessionari di uno qualsiasi dei suddetti (“Persone con diritto di essere indennizzate”) da tutte le perdite, danni, lesioni, responsabilità e reclami derivanti o presumibilmente derivanti, o in qualsiasi modo connessi con l’esecuzione dell’accordo tra le parti in merito alla fornitura di Prodotti/Servizi, inclusi ma non limitati a quelli derivanti da (i) perdita o danno alla proprietà (inclusa la proprietà del Fornitore o della parte avente diritto di indennità), (ii) ferimento o morte di qualsiasi persona (incluso un collaboratore del Fornitore o della parte avente diritto di indennità) o (iii) qualsiasi presunta o effettiva violazione dei Diritti della Proprietà Intellettuale; in ogni caso, direttamente o indirettamente, derivante dalla prestazione del Fornitore (o dei suoi collaborator, agenti o subappaltatori) alla quale si applicano le presenti Condizioni e pagare eventuali transazioni e sentenze nei confronti della parte avente diritto a indennità, derivanti da qualsiasi presunta o effettiva violazione.
     • Senza limitazione della clausola 5.1 di queste Condizioni, nel caso di azioni legali basate su violazioni dei Diritti di Proprietà Intellettuale vengano avanzate contro gli aventi diritto all’indennità per il loro uso di Prodotti/Servizi o parte di essi, il Fornitore conferirà, a proprie spese, (i) agli aventi diritti all’indennità il diritto di continuare ad utilizzare tali articoli in violazione, o (ii) sostituirà o modificherà l’articolo/gli articoli in violazione in modo tale che diventi(no) non violante(i), pur continuando a soddisfare i requisiti di prestazione richiesti al Fornitore. Senza limitazione alla clausola 3.5.1 di queste Condizioni (e in aggiunta a ciò) nel caso in cui nessuna delle soluzioni sopra indicate nella presente clausola 3.5.2 fosse ragionevolmente possibile, il Fornitore garantirà agli aventi diritto all’indennità un rimborso per tutte le somme versate per quei Prodotti/Servizi che, a causa del difetto, sono diventati inutilizzabili e risarcirà gli aventi diritto all’indennità per tutti gli altri ragionevoli costi, spese e danni che ne deriverebbero.
   • Proprietà Intellettuale

Tutte le specifiche, informazioni, tutti i progetti, piani, modelli, copioni, manuali, documenti, materiali e/o i contenuti forniti da Drylock al Fornitore e tutti i materiali consegnabili ed altri materiali tangibili da consegnare in relazione al Prodotto/Servizio e/o preparati, elaborati e sviluppati dal Fornitore come prodotto di lavoro oppure in relazione alla fornitura dei Prodotti/Servizi (“Materiale Acquistato”), inclusi tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale nel Materiale Acquistato, sono unicamente ed esclusivamente proprietà di  Drylock, ed il Fornitore cede con questo tutti i diritti, titoli ed interessi nel Materiale Acquistato e tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale relativamente ai materiali acquistati dalla Drylock, inclusi tutti i diritti d’autore e gli altri Diritti di Proprietà Intellettuale, che possono esistere in tutti i lavori e i materiali originali prodotti dal Fornitore per Drylock. Nonostante quanto sopra, il Fornitore conserverà tutti i diritti, i titoli e gli interessi di e per tutte le idee, analisi, know-how, strutture, e modelli sviluppati, posseduti o concessi in licenza dal Fornitore prima del ricevimento delle istruzioni da parte di Drylock per e l’inizio di qualsiasi lavoro o attività relativa all’Ordine applicabile (“Informazioni di Base del Fornitore”), a condizione che le Informazioni di Base del Fornitore non includa alcuno Diritto alla Proprietà Intellettuale o Informazione Confidenziale di Drylock. Nella misura in cui il Fornitore incorpora una qualsiasi Informazione di Base del Fornitore nel Materiale Acquistato, il Fornitore concede a Drylock e i suoi Affiliati una licenza mondiale, esente da royalty, non esclusiva, completamente gratuita, irrevocabile, perpetua per utilizzare delle Informazioni di Base del Fornitore relativamente all’uso, da parte di Drylock e dei suoi Affiliati, del Materiale Acquistato, per modificare le Informazioni di Base del Fornitore secondo il loro utilizzo del Materiale Acquistato, anche attraverso i loro fornitori, agenti e consulenti, e per trasferire tali diritti concessi in licenza per il trasferimento dei Materiali Acquistati, e il Fornitore dovrà fornire ogni ulteriore documentazione richiesta da Drylock a supporto di uno di questi diritti.

• Cancellazione di un ordine e sospensione della prestazione
  • Drylock può cancellare un Ordine in qualsiasi momento, indipendentemente dal fatto che il fornitore abbia violato qualche accordo o meno, fornendo al Fornitore una notifica scritta di risoluzione. Al ricevimento di tale comunicazione, il Fornitore dovrà: (i) interrompere immediatamente l’adempimento dell’Ordine nella misura specificata nella notifica; (ii) non effettuare ulteriori ordini relativi a Prodotti/Servizi diversi da quelli necessari a completare tale parte dell’Ordine/degli Ordini non annullato/i e prenderà tutte le misure commercialmente ragionevoli per contenere gli effetti della cancellazione, incluse, senza limitazione, ogni azione immediata e ragionevole per ottenere a condizioni soddisfacenti per Drylock la cessazione di tutti gli ordini ai subappaltatori o assegnare tali ordini alla Drylock. In caso di cancellazione di un Ordine in conformità alla clausola 7.1 e nella misura in cui il Fornitore non sia inadempiente, Drylock pagherà un ragionevole importo per i Prodotti/Servizi allora in produzione per soddisfare l’Ordine ( o parte di) cessato in base a una percentuale di completamento.
  • Drylock può in qualsiasi momento richiedere al Fornitore di sospendere le prestazioni in tutto o in parte e per qualsiasi periodo di tempo deciso da Drylock. Drylock non sarà responsabile di alcuna perdita, responsabilità o danno di qualsiasi natura e in qualsiasi modo derivante, subiti dal fornitore relativamente alla decisione di Drylock di sospendere le prestazioni.